Legitymacja procesowa nabywców wierzytelności w sporach o kredyty konsumenckie (wyrok TSUE C-80/24) | Co do zasady

W sporach dotyczących kredytów konsumenckich banki mierzą się nie tylko z konsumentami, ale także z przedsiębiorcami, którzy w ramach swojej działalności zawodowej skupują od nich roszczenia, w tym te związane z sankcją kredytu darmowego. Taki sposób działania rodzi jednak wiele pytań: czy konsument w ogóle może sprzedać swoje roszczenie wobec banku, a jeśli tak – czy i na jakich warunkach nabywca może dochodzić go przed sądem?

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-80/24 rozwiał te wątpliwości. Z jednej strony potwierdził, że konsumenci mogą przenosić swoje wierzytelności wynikające z umów kredytu konsumenckiego, ale z drugiej strony wskazał, że sądy krajowe mają prawo badać umowę cesji – jeśli ma to znaczenie dla ustalenia, czy powód jest uprawniony do wytoczenia powództwa.

Oznacza to, że w niektórych przypadkach bank może skutecznie kwestionować legitymację czynną nabywcy wierzytelności, doprowadzając tym samym do oddalenia powództwa w całości.

Rozstrzygnięcie TSUE w sprawie C‑80/24

Wyrok TSUE w sprawie C‑80/24 zapadł w odpowiedzi na pytania prejudycjalne zgłoszone przez Sąd Rejonowy dla Warszawy‑Śródmieścia w Warszawie. Miały one na celu ustalenie:

• czy Dyrektywa 2008/48/WE zezwala konsumentowi na cesję jego wierzytelności, wynikających z sankcji stosowanych wobec banku w przypadku naruszenia krajowych przepisów o kredycie konsumenckim?
• czy sąd krajowy musi z urzędu badać, czy umowa cesji wierzytelności między konsumentem a podmiotem trzecim zawiera nieuczciwe warunki umowne w rozumieniu Dyrektywy 93/13/EWG, jeśli w postępowaniu przed tym sądem podmiot trzeci powołuje się na tę umowę jako podstawę swojej legitymacji czynnej w sporze z pierwotnym kontrahentem konsumenta (bankiem)?

Odpowiedź TSUE była dla banków częściowo niekorzystna. W odniesieniu do pierwszego pytania Trybunał potwierdził, że konsumenci mają prawo przenosić swoje wierzytelności wynikające z przepisów o kredycie konsumenckim, w tym – tak jak w sprawie, w której sąd krajowy zadał pytania prejudycjalne – wierzytelności związane z sankcją kredytu darmowego. Zdaniem TSUE możliwość sprzedaży takich praw daje konsumentom dodatkowe narzędzie do ochrony ich interesów, gdyż pozwala im uniknąć trudności i kosztów, które mogłyby ich zniechęcać do samodzielnego dochodzenia roszczeń przeciwko przedsiębiorcy. Odmienne podejście byłoby – zdaniem TSUE – sprzeczne z celem dyrektywy 2008/48/WE, która ma zapewnić wszystkim konsumentom w Unii wysoki i równy poziom ochrony.

Kluczowa jest jednak odpowiedź na drugie pytanie prejudycjalne. TSUE wyjaśnił co prawda, że w sporze – między firmą, która nabyła wierzytelność konsumencką, a bankiem – sąd krajowy nie musi z urzędu sprawdzać, czy umowa cesji zawiera nieuczciwe postanowienia w rozumieniu dyrektywy 93/13/EWG.

Dotyczy to jednak wyłącznie badania z urzędu potencjalnej abuzywności postanowień umowy cesji. TSUE podkreślił jednocześnie, że to do sądu krajowego należy ocena, czy – i w jakim zakresie – prawo krajowe pozwala sprawdzić (lub nakłada obowiązek sprawdzenia), czy dana umowa cesji przyznaje nabywcy wierzytelności czynne prawo do występowania z pozwem przeciwko bankowi, w szczególności wobec odpowiedniej inicjatywy procesowej banków w zakresie zarzutu braku czynnej legitymacji procesowej. Innymi słowy – w zależności od poszczególnego przypadku – może być konieczna analiza treści umowy cesji, w tym jej ważności i zgodności z prawem.

Ważność i skuteczność umowy cesji a legitymacja czynna cesjonariusza w sporze z bankiem

Odpowiedź na drugie pytanie prejudycjalne oznacza, że TSUE nie ograniczył możliwości sądów krajowych w badaniu, czy umowa cesji nadaje nabywcy wierzytelności legitymację czynną w sporze z bankiem. Mimo że sąd nie ma obowiązku badać tej kwestii z urzędu, bank nadal może podnosić zarzuty abuzywności postanowień cesji, niskiej ceny nabycia czy braków formalnych – implikując tym samym potrzebę analizy w zakresie legitymacji procesowej powoda przez sąd orzekający.

Tym samym, jeśli sąd stwierdzi, że cesja jest nieważna lub nieskuteczna – powództwo zostanie oddalone z powodu braku legitymacji czynnej cesjonariusza.

W obiegu prawnym istnieją już orzeczenia, w których sądy odmawiają nabywcy wierzytelności legitymacji czynnej – podnosząc, że umowa cesji jest nieważna lub zawiera niedozwolone postanowienia umowne. Odnoszą się one do roszczeń z tytułu sankcji kredytu darmowego, choć nie ukształtowało się jeszcze jednolite orzecznictwo w tym zakresie. Niemniej, tytułem przykładu, wyrokiem z 6 września 2024 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście (XVIII C 83/24; nieprawomocny i niepublikowany) oddalił powództwo nabywcy wierzytelności, wskazując na nieważność umowy cesji z powodu sprzeczności jej postanowień z zasadami współżycia społecznego. Problemem był brak proporcjonalności świadczeń – konsument otrzymał za sprzedaż praw do wierzytelności jedynie 10% wartości dochodzonego roszczenia.

Podobne stanowisko zajął Sąd Rejonowy w Chorzowie, który w nieprawomocnym wyroku z 18 listopada 2024 r. (I C 149/24; nieprawomocny i niepublikowany) oddalił w całości powództwo firmy windykacyjnej – podkreślając w uzasadnieniu, że w umowie cesji nie określono kwotowo wartości zbywanej wierzytelności, a co za tym idzie konsument nie wiedział, jakiej wysokości wierzytelność i za jaką cenę sprzedaje[1].

Potrzeba wykładni systemowej – podobne doświadczenia z rynku ubezpieczeń i obrona przed roszczeniami firm odszkodowawczych

Mając na względzie wykładnię funkcjonalną oraz systemową, warto wskazać, że możliwość badania umowy cesji – pod kątem jej ważności lub abuzywności klauzul umownych – potwierdza chociażby uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 68/18), w której wskazano:

To, że wierzytelności (roszczenia), których dotyczy wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, są w obecnym stanie prawnym co do zasady zbywalne, nie oznacza oczywiście wyłączenia umów przelewu dotyczących tych wierzytelności, a w istocie, leżących u ich podstaw umów sprzedaży (w przypadku przelewu związanego ze sprzedażą) lub umów o świadczenie usług związanych z inkasem (w przypadku przelewu w celu inkasa), spod oceny w świetle ogólnych reguł ważności czynności prawnych (art. 58 k.c.) oraz w świetle przepisów o ochronie konsumentów przed skutkami niedozwolonych klauzul umownych (art. 385¹ k.c.). Istotna w tym zakresie może być zwłaszcza (...) kontrola wysokości ceny nabytej wierzytelności lub wysokości wynagrodzenia za usługi związane z inkasem wierzytelności oraz warunków płatności ustalonej ceny lub uzgodnionego wynagrodzenia. Są to niewątpliwie kwestie bardzo wrażliwe społecznie.

Choć uchwała dotyczyła przede wszystkim przelewu wierzytelności przeciwko ubezpieczycielom z tytułu szkód z wypadków komunikacyjnych, jej ogólne wnioski dotyczące możliwości badania umowy cesji mogą być analogicznie stosowane w sprawach, w których nabywcy wierzytelności z kredytów konsumenckich dochodzą roszczeń przeciwko bankom.

Innym przykładem może być wyrok Sądu Rejonowego w Człuchowie z 7 maja 2025 r. (I C 175/24), który dotyczył sporu między zakładem ubezpieczeń a profesjonalnym nabywcą roszczeń o odszkodowanie. W wyroku tym sąd oddalił powództwo, wskazując na brak czynnej legitymacji procesowej powoda. Przyczyną stwierdzenia braku legitymacji czynnej była zaś nieważność umowy cesji na podstawie art. 58 § 2 k.c., zgodnie z którym nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Sąd podkreślił, że przedłożona umowa cesji pozbawiona była załącznika nr 1, w którym miała się znajdować informacja o cenie nabycia, co w konsekwencji nie pozwoliło na ocenę, czy pomiędzy świadczeniami obu stron występuje adekwatność, czy też powód ustalił cenę zbycia rażąco niską w proporcji do uzyskanej wierzytelności. Jak wskazano w wyroku:

Powyższa okoliczność, w ocenie Sądu, ma istotne znaczenie albowiem skoro powód nabył wierzytelność, na podstawie umowy cesji wierzytelności, od bezpośrednio poszkodowanego będącego konsumentem wierzytelności, która przysługuje w stosunku do towarzystwa ubezpieczeniowego, to badaniu przez Sąd podlegać powinna w pierwszej kolejności kwestia, czy konsument zawierający umowę cesji wierzytelności miał świadomość, w jakiej wysokości mógłby dochodzić dalszego odszkodowania od towarzystwa ubezpieczeniowego oraz czy został o tym poinformowany przez profesjonalny podmiot zajmujący się nabywaniem, w drodze cesji, takich roszczeń w celu ich dalszego dochodzenia przed sądem, a ponadto czy zaoferowana cena nabycia takiej wierzytelności stanowiła dla konsumenta odpowiedni ekwiwalent, przy uwzględnieniu wysokości dalszego odszkodowania, którego będzie dochodził nabywca wierzytelności dla siebie (art. 385¹ kc), a w konsekwencji, czy konkretna umowa cesji nie pozostaje w sprzeczności z regulacją prawną pełnego odszkodowania dla bezpośrednio poszkodowanego (art. 58 w zw. z art. 361 i art. 363 kc).

Przyczyną uznania umowy cesji za nieważną na podstawie art. 58 § 2 k.c. był także fakt, że pełnomocnik reprezentujący konsumenta (poszkodowaną) był jednocześnie pracownikiem nabywcy wierzytelności (powoda). W połączeniu z tym, że umowa cesji miała w dużej mierze charakter „blankietowy”, oznaczało to, że pełnomocnik mógł samodzielnie ustalać warunki cesji bez wiedzy i zgody poszkodowanej.

Poszkodowana nie miała rzeczywistej świadomości treści umowy ani nie została poinformowana, w jaki sposób cesja mogłaby wpłynąć na wysokość przysługującego jej odszkodowania.

Podsumowanie

W wyroku C-80/24 TSUE stwierdził, że konsumenci mają prawo zbywać swoje wierzytelności, a sąd krajowy w sporze pomiędzy nabywcą wierzytelności a bankiem nie jest zobowiązany z urzędu badać, czy umowa cesji zawiera nieuczciwe warunki umowne.

Jednocześnie TSUE podkreślił, że jeśli strona sporu, np. bank, zgłosi zarzut dotyczący zgodności warunków cesji z prawem, wówczas sąd może uwzględnić ten zarzut przy ocenie, czy cesjonariusz posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa.

Oznacza to, że w sporach pomiędzy bankiem a nabywcą wierzytelności konsumenckich istotne jest dokładne przeanalizowanie:

• umowy cesji,
• zestawienia wierzytelności,
• warunków wynagrodzenia,
• sposobu ustalenia ceny.

Jakiekolwiek niedoskonałości w dokumentacji – bądź postanowienia sprzeczne z szeroko pojętym interesem konsumenta – mogą mieć wpływ na ocenę, czy cesjonariusz posiada legitymację procesową. Przykładem może być cena nabycia wierzytelności, która jest rażąco niska w stosunku do wartości cesji, albo stan, gdy konsument nie został należycie poinformowany o wysokości zbywanej wierzytelności i skutkach cesji.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Anna Szczęsna, postępowania sądowe i arbitrażowe, kancelaria Wardyński i Wspólnicy