rynki kapitałowe | Co do zasady

Pożyczka konwertowalna to w polskich realiach wciąż stosunkowo rzadko stosowany i mniej popularny instrument finansowania dłużnego, zyskujący jednak w ostatnim czasie na popularności w środowisku startupów i funduszy VC. W swojej istocie pożyczka konwertowalna zakłada udzielenie pożyczki, która może podlegać spłacie w drodze konwersji zadłużenia na kapitał pożyczkobiorcy. W zależności od oczekiwań, okoliczności i zidentyfikowanych ryzyk postanowienia zawartej umowy mogą się jednak od siebie mocno różnić, elastycznie i dynamicznie modyfikując pozycję zaangażowanych stron. Z tego właśnie względu warto zwrócić uwagę na szereg parametrów finansowo-prawnych, w tym tych pozornie oczywistych, które mogą w przyszłości przesądzić o efektach planowanego przedsięwzięcia.

Udziały lub akcje w spółkach są postrzegane jako istotny element wynagrodzenia dla specjalistów pracujących w branży IT. Podobnie jest w spółkach gamingowych – przyszli pracownicy lub współpracownicy spółki oczekują, że w ramach pakietu kompensacyjnego będą mogli objąć udziały w dynamicznie rosnącej spółce.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) zaczął funkcjonować z końcem 2019 r. Od tego momentu podmioty zobowiązane określone w art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu muszą weryfikować, czy w ich strukturze występuje osoba fizyczna, która może być uznana za beneficjenta rzeczywistego (UBO, Ultimate Beneficial Owner), i przekazywać tę informację do CRBR.

Pracownicze plany motywacyjne, potocznie zwane ESOP-ami (z ang. employee stock ownership plan), umożliwiają wybranej grupie pracowników (zazwyczaj jest to kadra menedżerska) zostanie akcjonariuszem w spółce poprzez nabycie akcji spółki po wartości nominalnej lub określonej w programie. Plany wprowadzane są na okres kilkuletni, a warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez spółkę określonych w planie wyników finansowych.

Nowe obowiązki informacyjne w stosunku do KNF, obowiązkowe systemy kontroli wewnętrznej i nowe kary administracyjne wymierzone w agenta oraz osoby zajmujące stanowisko w jego organach. „Warzywniak” wprowadził sporo zmian.

W ostatnich latach ESG to przede wszystkim „E” – aspekty dotyczące środowiska. To one najczęściej były przedmiotem regulacji prawnych. Obecnie coraz większy nacisk kładzie się na sprawy społeczne (S) i ładu korporacyjnego (G). W zakresie tych ostatnich warto zwrócić uwagę na dyrektywę w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych, która weszła w życie pod koniec 2022 r. Dyrektywa ma zapewnić bardziej zrównoważoną reprezentację kobiet i mężczyzn wśród dyrektorów spółek giełdowych. 

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, który został utworzony w efekcie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 roku. Rejestr funkcjonuje w obrocie już od jesieni 2019 r., niemniej w związku z bieżącą harmonizacją przepisów dotyczących ujawniania informacji o beneficjentach rzeczywistych w ramach ustawodawstwa unijnego podlega coraz to nowym zmianom i ulepszeniom. Kolejne modyfikacje zostały wprowadzone 9 marca 2023 r.

Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg instytucji wzmacniających pozycję akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusze reprezentujący 1/5 kapitału zakładowego mogą m.in. zażądać wyboru rady nadzorczej spółki poprzez głosowanie oddzielnymi grupami (art. 385 k.s.h.). Regulacja stanowi odejście od ustawowego sposobu powoływania rady nadzorczej – w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Akcjonariusz lub akcjonariusze repezentujący 20% kapitału zakładowego mogą żądać wyboru rady nadzorczej grupami, nawet jeśli statut spółki przewiduje inny sposób wyboru rady nadzorczej, np. w ramach uprawnień osobistych.

Po lipcowych zmianach w prawie spółki kapitałowe mogą korzystać z dobrodziejstw crowdfundingu. Diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach.

Subskrypcja prywatna jest wygodnym sposobem na podwyższenie kapitału zakładowego. Jak ją przeprowadzić w praktyce?

Prawo dewizowe już od wielu lat nie podlega zmianom. O zezwoleniach dewizowych, choć tak rzadko już wymaganych, i obowiązkach sprawozdawczych należy ciągle jednak pamiętać. Obrót dewizowy jest w znacznym stopniu swobodny, nie oznacza to jednak całkowitej jego liberalizacji i braku monitorowania przez Narodowy Bank Polski.

Jedną z tegorocznych zmian podatkowych, które mogą dotyczyć uczestników polskiego rynku kapitałowego, jest zwolnienie podatkowe dla podatników inwestujących w akcje pierwszej emisji spółek wchodzących na GPW. Pod pewnymi warunkami będą oni zwolnieni z podatku od zysków kapitałowych, czyli tzw. podatku Belki.