Długi łańcuch akceptantów
Skomplikowane ze swej natury płatności bezgotówkowe doznają dalszych komplikacji w przypadku płatności dokonywanych w internecie. Komplikacje te są związane m.in. ze zwiększeniem liczby podmiotów, które uczestniczą w realizacji płatności w internecie.
W płatnościach realizowanych w internecie bardzo często uczestniczy znaczna ilość podmiotów. Część podmiotów wykonuje usługi czysto techniczne, związane z dostarczaniem odpowiednich rozwiązań IT lub świadczeniem usług weryfikacji danych w celu eliminacji transakcji oszukańczych. Kwalifikacja prawna takich usług nie stanowi zazwyczaj dużej trudności. Znacznie większym wyzwaniem jest uchwycenie prawidłowej roli podmiotów, które pośredniczą w rozliczaniu płatności dokonywanych w sieci.
Klasyczny model płatności instrumentami płatniczymi (np. kartami płatniczymi) zakłada zasadniczo istnienie jednego pośrednika pomiędzy płatnikiem (użytkownikiem instrumentu płatniczego) a akceptantem (np. sklepem). Tym pośrednikiem jest agent rozliczeniowy, który odpowiada względem akceptanta za rozliczenie transakcji inicjowanej z wykorzystaniem instrumentu płatniczego. Oczywiście w praktyce w tym schemacie pojawia się jeszcze wydawca instrumentu, który dokonuje przelewu odpowiednich środków posiadacza instrumentu na rachunek agenta rozliczeniowego.
Transakcje internetowe oraz liczne schematy płatności mobilnych charakteryzują się tym, iż w łańcuchu płatności pomiędzy wydawcą instrumentu a bezpośrednim dostawcą usług płatniczych akceptanta pojawia się jeszcze kilka innych podmiotów. Powoduje to konieczność rozstrzygnięcia roli tych podmiotów w schemacie płatności. Ustalenia w tym zakresie mogą mieć zasadnicze znaczenie dla tych podmiotów, gdyż, w zależności od roli, jaką pełnią, konieczne może okazać się posiadanie przez te podmioty statusu instytucji płatniczej bądź nawet zezwolenia na prowadzenie systemu autoryzacji i rozliczeń.
Kluczowe wydaje się ustalenie, w jakim zakresie podmiot pośredniczący w płatnościach odpowiada wobec użytkownika usługi płatniczej (tj. wobec płatnika bądź odbiorcy płatności) za prawidłowe rozliczenie transakcji. W celu lepszej ilustracji poruszanych zagadnień przenalizujmy przykład. Załóżmy, że klient sklepu internetowego decyduje się na dokonanie zapłaty za zamawiane przez internet towary za pośrednictwem internetowego systemu płatności. W tym celu musi zasilić swój rachunek przedpłacony u organizatora systemu płatności odpowiednimi środkami. Czyni to za pomocą karty płatniczej. W tym momencie dochodzi do realizacji pierwszej transakcji płatniczej, w której operator systemu płatności internetowych prowadzący rachunek przedpłacony pełni rolę odbiorcy płatności (akceptanta). Dopiero po otrzymaniu środków na rachunek przedpłacony operator systemu płatności internetowych dokonuje płatności na rzecz operatora witryny internetowej, na której klient dokonał zamówienia określonych towarów. Dochodzi na tym etapie do kolejnej transakcji, w której operator systemu płatności pełni już rolę dostawcy usług płatniczych operatora sklepu internetowego. Cały schemat doznaje dodatkowej komplikacji w przypadku (w praktyce dosyć częstym), w którym operator witryny internetowej nie jest ostatecznym odbiorcą płatności, lecz przekazuje ją dalej do faktycznego dostawcy towaru. Tak będzie w szczególności w przypadku serwisów internetowych, które integrują oferty wielu dostawców usług i towarów.
Przedstawiony schemat wskazuje trzy charakterystyczne cechy płatności internetowych. Po pierwsze, nie zawsze łatwe będzie ustalenie, czy w ramach jednego procesu zapłaty (który z perspektywy klienta sklepu internetowego bardzo często ogranicza się w praktyce do jednego kliknięcia) mamy do czynienia z jedną złożoną i realizowaną przez różne podmioty transakcją płatniczą, czy też z kilkoma niezależnymi od siebie transakcjami. Po drugie, niektóre podmioty (w podanym przykładzie operator internetowego systemu płatności oraz operator serwisu internetowego) działają w podwójnej roli. W ramach tej samej transakcji zapłaty mogą być zarówno użytkownikami usług płatniczych (w tym przypadku akceptantami płatności), jak i dostawcami usług płatniczych. Po trzecie, szczególnie ambiwalentna może być rola operatora serwisu internetowego integrującego oferty innych dostawców. Możliwe są w tym przypadku dwa podejścia. Po pierwsze, można wyobrazić sobie, iż podmiot ten będzie względem ostatecznych odbiorców płatności pełnił rolę dostawcy usług płatniczych (co oczywiście wiązać się może z koniecznością spełnienia szeregu istotnych wymagań regulacyjnych). Bardzo często jednak podmioty te starają się w taki sposób ustrukturyzować swoją rolę w schemacie płatności, aby ich działania były poczytywane jako działania dokonywane w imieniu ostatecznych odbiorców płatności (operator nie byłby w takim przypadku dostawcą usługi lecz pełnomocnikiem do odbioru płatności w imieniu ostatecznego odbiorcy). Takie podejście stwarza tym podmiotom szansę na uniknięcie reżimu prawnego usług płatniczych w oparciu o wyjątek przewidziany w art. 6 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych.
Warto odnotować, iż zarówno przywołany przepis ustawy o usługach płatniczych, jak i jego odpowiednik zawarty w art. 3(b) dyrektywy PSD są bardzo często stosowane w praktyce przez podmioty uczestniczące w transakcjach płatniczych w internecie. Wielokrotnie jednak powoływanie się na ten przepis może wzbudzać zasadne wątpliwości. Najwyraźniej zostały one odnotowane również przez Komisję Europejską, która przy okazji najbliższej rewizji dyrektywy PSD zapowiada rewizję przywołanego wyjątku. Nie można zatem wykluczyć, iż ugruntowane praktyki w zakresie płatności internetowych będą musiały ulec w niedługiej przyszłości pewnym modyfikacjom.
Krzysztof Wojdyło, Zespół Postępowań Regulacyjnych oraz Zespół Usług Płatniczych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
